물적분할 논란???

물적분할 논란???

 

논란의 중심은 

"물적분할 후의 주가와 주주권리" vs "기업들의 신사업 자금 조달"인 것 같습니다.

 

시장의 얘기를 들어보면 논리도 어느 정도는 수긍이 가고, 사례도 다양하게 있는 것 같습니다.  

 

1. 인적분할과 물적분할 개념

회사의 분할방식은 물적분할과 인적분할로 나누어지는데요...

인적분할의 방식은 신설법인의 지분을 기존 존속법인 주주에게 똑같은 비중으로 나눠주는 방식이고, 물적분할은 신설법인 지분이 100% 존속법인에 귀속시키는 방식입니다. 

한국경제

 

1. 물적분할후 주가의 영향과 주주권리

 

- 물적분할 후 주가하락

22일 LG화학은 2.65% 내린 62만5000원에 마감했다. 지난 1월 100만원을 넘었던 주가가 40% 넘게 떨어졌다. SK이노베이션과 SK케미칼도 연초 고점 대비 각각 35%, 51% 하락했다. CJ ENM은 최근 한 달 만에 26% 급락했다. 이들 종목은 회사의 핵심 사업부를 물적분할하겠다고 발표했다는 공통점이 있다. 주가가 하락한 데는 업황 자체 부진도 있지만 물적분할 리스크에 따른 투자자 이탈이 영향을 미쳤다는 분석이다. - 한국경제

한국경제

 

기사의 내용을 보면 물적분할이 시장가치를 하락시키는 요인이라는 의미인 것 같습니다. 

 

- 한국조선해양/LG화학/SK이노베이션/만도/포스코

 

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그러면 물적분할 말고 인적분할이나, 합병하면 기업의 시장가치가 상승했을까요???

 

2021년 KOSPI의 주가흐름을 보면,

삼성물산, 한국앤컴퍼니, DL, SK 등 많은 기업이 합병과 인적분할 후 주가가 오히려 하락하는 경향이 강했습니다. 물론 이것도 합병과 인적분할이 직접적인 이유라고 하기에는 조금은 무리가 있긴 합니다. 

 

- 삼성물산/한국앤컴퍼니/DL/SK

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 - 신규상장 시의 주주배당  

"물적분할은 특정 사업부를 100% 자회사로 만들기 때문에 기존 주주에게는 신설 법인 주식이 주어지지 않는다."는 내용인데요...

이건 물적 배당의 요건보다는 IPO의 유증시 '주주배당과 일반공모'의 차이 정도로 생각하는 것이 더 좋을 것 같습니다. 

 

주주배당이면 모회사의 권리가 증가할 것이고, 일반공모방식이면 시장의 흥행과 관련이 있는 사항으로 귀결됩니다.   

 

2. 주가의 영향과 주주권리

 

- ‘경영권 유지’와 ‘자금 조달’ 고민하는 기업

기업으로서도 대안이 없기는 마찬가지다. 국내 법 테두리 안에서는 최대주주의 지배력을 유지하면서도 자금을 조달할 수 있는 운신의 폭이 좁기 때문이다. ㈜LG는 LG화학 지분 30.06%를 보유하는 방식으로 LG화학을 지배하고 있다. 만약 LG화학이 배터리 사업 인적분할을 선택했다면 LG에너지솔루션은 LG화학과 마찬가지로 ㈜LG가 30.06% 지분을 보유하는 자회사가 된다. 공모증자 방식으로 자금을 조달하면 ㈜LG의 지분율이 낮아져 경영권 위협을 걱정해야 하는 상황이 생길 수 있다. 공정거래법상 지주사는 자회사 지분을 20% 이상 보유하도록 하고 있어 자금 조달 과정에서 ㈜LG 지분율이 20% 미만으로 줄어들면 공정거래법 위반이 된다. - 한국경제

 

- 국내에서는 차등의결권

국내에서는 차등의결권이 인정되지 않는다는 점도 한계로 지목된다. 자회사를 상장시키지 않은 대표 사례로 꼽히는 구글의 모회사 알파벳은 B주의 의결권이 A주의 10배다. B주는 창업자의 경영권을 방어하기 위한 수단으로, 래리 페이지와 세르게이 브린이 80% 이상 보유하고 있다. 경영권 방어 장치가 마련돼 있는 만큼 유상증자로 직접 자금 조달을 해도 지배권이 흔들릴 위험이 없다. 시장 관계자는 “미국과 달리 국내 기업은 각종 제도를 고려했을 때 물적분할을 통해 자금을 조달할 수밖에 없는 유인이 존재한다”고 설명했다. - 한국경제

 

- 자회사 상장 금지? “나스닥행 우려”

정치권에선 물적분할 관련 제도를 개선해야 한다는 목소리도 나온다. 이용우 더불어민주당 의원은 “거래소 상장규정을 개정해 물적분할 후 자회사 쪼개기 상장을 금지하는 것도 검토해야 한다”는 입장이다. 다만 물적분할 후 자회사 상장을 금지할 만한 근거는 부족하다. 세계 거래소 가운데 모·자회사 동시 상장을 제도적으로 금지하는 국가는 없기 때문이다. 대체재’가 있다는 것도 문제다. 한국거래소가 자회사 상장을 막을 경우 기업들은 나스닥 상장을 검토할 수 있기 때문이다. 시장 관계자는 “투자자들은 모회사든, 자회사든 관계없이 ‘좋은 주식’이 상장되는 것을 원한다”고 설명했다.

 

3. 결론적으로 물적분할 자체는 큰 문제는 없다. 

기업이 분할 합병하는 것은 기업의 이윤추구를 위한 과정이라 국가기관의 지나친 규제나 간섭은 시장의 생리에 좀 어울리지 않는 것 같습니다. 

 

최근의 물적분할 회사인 

포스코는 전통사업(철강)에 가려져 있는 신사업(2차전지 소재)의 가치를 부각하기 위하여, LG화학은 배터리 사업에 필요한 막대한 투자금을 조달하기 위하여 분할을 진행하거나, 했지만... 결국 이런 과정이 자본주의 사회의 기초인 주식회사 제도와 관련한 내용이라서, 기업의 영리추구를 법으로 규제하기에는 많은 무리가 있습니다. 

 

"분할 후 신규상장이 기업의 이윤추구는 되지만, 주주의 권리는 침해된다."는 논리는 

주식회사 제도를 정확히 알지 못하는 이들의 피상적인 생각인 것 같습니다. 

 

회사의 이익은 주주의 이익이며, 일부 경영자들의 일탈행위는 회사 경영대리권과 관련한 위법사항이며, '주주와 회사의 분리 구도'의 사항이라기보다는 '주인과 업무 대리인의 선관주의'에 관련한 사항으로 봐야 할 것 같습니다. 

 

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