SM, '인수설' VS '지분경쟁' 뭐지?

SM, '인수설' VS '지분경쟁' 뭐지?

 
'한류문화 1세대 전파자'였던 'SM 엔터테인먼트'와 관련하여 논란, 걱정 그리고 기대감이 시장을  시끄럽게 만들었던 시기였던 것 같습니다. 
 
"아직은 방향성의 마무리가 완성된 것이 아니라... 정확한 시장흐름에 대한 말을 한다."는 것이 시기적으로 빠른 느낌이 있기는 하지만, 지류소천이 큰 강을 이루듯... SM이 담고 있는 한류 문화의 내재적 가치에는 큰 영향이 없을 것이라 생각하며, 최근 시장의 움직임을 잠시 정리해 보는 시간을 갖도록 하겠습니다. 
 
 
1. 2022년 카카오의 SM 인수설
- 2022.03.11일 카카오 엔터테인먼트 관계자는 SM엔터테인먼트 인수설에 대해 "현재 구체적으로 결정된 사항은 없다"고 밝혔다. 관계자는 "글로벌 콘텐츠 사업 경쟁력 강화를 위해 사업 제휴와 지분투자 등 다양한 방안을 지속적으로 검토해 왔으나, 현재 구체적으로 결정된 사항은 없다"라고 말했다. 업계 관계자의 말을 빌려 카카오가 현 주가 대비 2~3배 이상에 달하는 금액을 지불해 카카오 인수액이 최대 1조 원에 육박할 것으로 추정된다고 설명하기도 했다. - 데일리안
 
2022.03.18 - [Invest Management/Issue & Q] - 'SM인수설'과 관련된 시장의 반응은

'SM인수설'과 관련된 시장의 반응은

 
2. SM지분경쟁(경영권 분쟁) - 일간스포츠
- 경영권 분쟁으로 치솟던 SM엔터테인먼트(SM)의 주가가 관망세에 접어들었다. 하이브와 카카오의 SM 인수전에 여러 ‘경우의 수’가 얽히면서 어느 회사도 우위를 점하지 못하고 있기 때문으로 분석된다.

일간스포츠

 
- 현재까지는 하이브가 SM 주식 14.8%를 취득하며 1대 주주에 올라섰지만, 실질적인 지배를 행사하기 위해서는 주식 30% 이상을 확보해야 한다. 연결재무제표 준칙도 기업의 지배-종속 기준을 정하는 기준을 ‘다른 회사의 주식을 50% 초과하여 소유하는 경우와 30% 이상이면서 최대주주인 경우’로 하고 있다. 때문에 하이브는 SM 주식을 내달 1일까지 1주당 12만원에 공개매수하고 SM 지분을 39.8%까지 확대할 계획이었다. 하이브 인수를 반대하는 SM 경영진은 ‘자사주 매입’으로 대응했다. SM은 한국거래소에 21일 2만 5000주를, 22일 3만 1194주를 매수하겠다고 신고하고 바로 다음날 신고한 주식을 모두 사들였다. 이에 23일 SM 종가는 전일 대비 5200원 오른 12만 6300원이 됐다. 24일 SM 종가는 12만 1000원으로, 만약 주가가 3월 1일까지 공개매수가인 12만 원을 상회한다면 하이브의 공개매수는 실패하게 된다. - 
 
-  가처분 결과에 따라 희비 엇갈려
카카오의 SM 주식 인수는 신주 유상증자와 전환사채 발행으로 이뤄진다. 만약 법원이 카카오의 SM 지분 인수를 막으면 하이브는 ‘무혈입성’을 하게 된다. 법원 판단이 하이브의 공개매수 이전에 나올지, 이후에 나올지는 정해지지 않았지만 사실상 2대 주주가 없는 상황이라 다음 달 31일 예정된 주주총회에서 승기를 잡게 된다. 법원이 카카오의 손을 들어줄 경우 상황이 복잡해진다. 카카오가 유상증자로 지분취득에 성공하면 SM의 지분 9.05%를 갖게 된다. 기존에 주식을 취득한 하이브는 13.46%, 이수만 전 프로듀서는 3.32%로 바뀐다. 여전히 하이브는 1대 주주지만 카카오와 추가 지분 확보 경쟁을 벌일 가능성이 상당히 높아진다. 문제는 ‘현금’이다. 하이브는 공개매수 자금으로 약 7000억 원을 예상했는데, 이를 위해 절반에 가까운 3200억 원을 계열사에서 빌려왔다. 카카오의 공개매수 참전으로 주가가 12만 원에서 더 뛰게 되면 하이브는 현금을 더 끌어와야 하는 부담을 안게 된다. 반면 카카오는 계열사인 카카오엔터테인먼트가 싱가포르·사우디아라비아 국부펀드로부터 약 1조 2000억 원 규모의 투자를 받았다. SM을 인수할 ‘실탄’이 충분하다.

일간스포츠

 
- 공정위 기업결합 심사 통과할까?
공정거래위원회의 기업결합 심사도 변수 중 하나다. 하이브와 SM의 합병이 성공하면 K팝 시장에 지대한 영향을 미치는 ‘엔터 공룡’이 탄생하게 된다. 당초 하이브가 이수만 전 프로듀서의 주식을 전부 인수하지 않고 14.8%만 인수한 이유도 공정위의 기업결합 사전심사를 피하기 위해서였다는 관측이 있다. 공정위는 자산이나 매출액이 3000억 원이 넘는 회사가 자산이나 매출액이 300억 원 이상인 상장사 주식을 15% 이상 취득하면 기업결합 사전 심사를 받도록 하고 있다. 기업결합 심사는 특정 회사가 시장을 독과점하지 못하도록 공정위가 감시하기 위한 조치다. 두 기업이 합병할 때 발생하는 경제적 이득이 더 큰지, 시장 독과점으로 인한 피해가 더 큰지 따져보는 것이다. 우리나라에서 대형 기획사 두 곳의 결합은 사상 초유의 일이다. 공정위는 일찌감치 국제기업결합과에 하이브와 SM의 결합심사 업무를 분장하며 대응에 나섰다. 아직 하이브의 경영권 장악이 이뤄지지 않았지만 하이브가 공개매수에 성공하면 곧바로 기업결합 사후심사에 착수하게 된다.
 
- 소액주주는 누구 편?
만약 카카오가 가처분 리스크를 해소하고 SM지분 9.05%를 얻게 되면 하이브와 카카오의 불편한 동거가 장기화될 전망이다. 그렇게 되면 다음 달 31일 주주총회 결과가 최후의 변수가 된다. 우선 1대 주주인 하이브가 국민연금공단(8.96%)과 컴투스(4.2%), KB자산운용(3.83%) 등 중립 성향의 기관투자자를 설득해 편으로 끌어들인다고 해도 의결권 확보는 어렵다. SM은 지난해 3분기 말 기준 소액주주 비율이 70.53%였다. 결국 의결권을 가진 소액주주 설득에 성공한 쪽이 SM 경영권 확보에 유리해진다. 이에 하이브는 지난 24일 SM소액주주를 상대로 정관 변경과 이사 및 감사 선임 안건에 대한 의결권을 위임해 달라는 공개 요청을 했다. SM 역시 주당 1200원의 현금배당, 정관 변경, 이사 선임 안건을 위임해 달라고 요청한 상태다.
 
3. 공개매수(지분매입) 관련한 시장의 흐름은 
 
-  개인은 물론 기관투자자들, 국민연금 등
 하이브[352820]가 진행한 SM엔터테인먼트(에스엠[041510]·이하 SM) 공개매수 동안 개인은 물론 기관투자자들도 장내 매도에 나선 것으로 나타났다. 공개매수의 주요 응찰 대상인 기관투자자들이 하이브가 제시한 가격에 동의하지 않아 참여를 외면한 것으로 보이는 가운데 시장은 최종적으로 하이브가 추가 확보한 지분이 어느 정도일지 주목하고 있다.
앞서 지난달 10일 하이브는 SM 발행주식의 약 25%를 주당 12만 원에 매집하는 공개매수를 시작했다. 원래 종료일은 1일이지만, 공휴일인 만큼 실질적인 마감일은 지난달 28일이다. 1일 한국거래소에 따르면 하이브의 SM 공개매수 기간인 지난달 10∼28일 기관투자자는 SM 주식을 2천363억 원어치 순매도했다. 기관 가운데 국민연금이 포함된 '연기금 등'은 932억 원을 순매도했고 투자 신탁사와 사모펀드도 각각 758억 원, 377억 원 매도 우위였다. 같은 기간 개인 투자자도 SM 주식을 612억 원 규모로 순매도했다. 개인과 기관 모두 에스엠 주식을 장내 매도한 것을 두고 하이브의 SM 공개매수 참여율이 부진할 것이라는 분석이 나온다. 통상 공개매수가 성공적으로 진행되는 경우 개인이 장내 매도한 물량을 기관이 사들인다는 것이 업계의 설명이다. - 연합뉴스

연합뉴스

 
- 하이브 최종 확보 지분에 관심…"30% 이상이면 일부 성공"
시장에서는 하이브가 이번 공개매수의 목표 물량을 채우지 못했을 것으로 예상한다. 다만 하이브가 공개매수를 통해 어느 정도의 지분을 추가 확보했을지는 SM 경영권 분쟁에 여전히 중요한 요소다. 하이브는 공개매수 응모 주식 수가 목표 수량에 미치지 못해도 전량 매수할 예정이다. 업계에서는 SM을 연결 자회사로 편입하기 위해서는 최소 지분 30%가 필요하다고 보는 만큼 하이브의 최종 확보 지분이 이를 넘어설지가 관심사다. 김현용 현대차증권 연구원은 "하이브가 이미 SM 지분 14.8%를 확보한 상황이므로 공개매수를 통해 약 15%를 추가 매입해 총 30% 이상이 된다면 공개매수가 어느 정도 성공했다고 평가할 수 있다"라고 말했다. 그러면서 "이 경우 카카오가 지분 경쟁에 나서기 쉽지 않은 환경이 될 것"이라고 덧붙였다. - 연합뉴스
 
- 금감원, SM 주식 불공정거래 의혹에 "신속조사·엄정대응"
금융감독원이 공개매수 기간 중 SM엔터테인먼트(에스엠) 주식에 대해 이뤄진 대량매집 행위와 관련해 신속한 조사 착수 및 엄정한 대응 방침을 밝혔다. 금감원은 1일 '에스엠 주식의 불공정거래 의혹과 관련해 금융당국과 한국거래소가 예비조사에 착수했다'는 연합뉴스 등 보도와 관련해 보도설명자료를 내고 "누구라도 공개매수 과정에서 인위적으로 주가를 공개매수 가격 이상으로 유지하려는 행위가 있었다면 자본시장법상 시세조종 행위로 처벌될 수 있다"라고 말했다.
이어 "특히 금융당국의 시장 질서 확립 의지에도 불구하고 공개매수 기간 중 주식 대량매집 등을 통해 공정한 가격 형성을 방해하는 행위에 대해 신속하게 조사에 착수해 엄정 대응할 예정"이라고 밝혔다.- 연합뉴스

연합뉴스

 
- SM "635억 자사주 매입·소각, 하이브 방해 말라"
에스엠엔터테인먼트(이하 SM)가 하이브를 향해 ‘주주가치 제고를 위한 635억 원 규모의 자사주 매입 및 소각’을 방해하는 행위를 중단하라고 촉구했다. SM은 27일 “이날 오전 SM은 기 공시된 목표자본구조 도입을 통한 주주환원 규모 확대정책 외에도 635억 원 규모의 자사주 매입 신탁계약 체결에 대해 이사회 의결을 단행했다”며 “SM은 최근 SM 3.0 전략을 기반으로 수립한 사업계획 하에서 향후 3개년간 이수만 전 대주주에게 사후정산 되었을 프로듀싱 인세 추정금액인 약 635억 원을 모두 자사주 매입 및 소각에 사용할 계획이었다”라고 밝혔다. 하지만 “하이브가 SM의 자사주 매입신탁을 진행키로 한 증권사를 압박하면서 모든 주주의 이익을 위한 자사주 매입 신탁계약이 지연되고 있다”며 “이에 SM은 하이브 경영진에 SM의 주주환원정책을 방해하는 행위 중단을 촉구한다”라고 밝혔다. 그러면서 SM은 “SM 이사회와 경영진은 14.8%의 지분을 보유한 대주주뿐만 아니라, 모든 주주들을 위한 환원정책에 최선을 다할 의무와 책임이 있다”며 “하이브는 더 이상 대주주만을 위한 SM을 강제하거나 반대를 위한 반대를 하지 말고, 하이브가 생각하는 SM 주주들의 주주가치 제고 방안이 무엇인지 설명해 주시기 바란다”라고 촉구했다.- 연합뉴스

연합뉴스

 
4. 'SM인수설'과 관련한 시장의 변동성은
 
 - SM의 재무적 가치는 

NAVER

 
- 관련기업들의 재무성적은

SMAP BA

 
- 'SM 지분경쟁'과 관련한 시장의 변동성은

SMAP BA

 
- SM/하이브/카카오/SM L_D

NAVER

 
'경영권 분쟁 논란'이 있기는 하지만...
경영권 분쟁의 방향이 어떻게 결정이 되든 한류문화의 첨병인 SM 엔터의 성장과 시장의 흐름에는 긍정적인 측면이 더 클 것 같기는 합니다.
 
대형 엔터사인 SM의 M&A가 무난하게 마무리되어 관련 산업의 지속적인 발전이 수반되기를 기원드립니다. 
 
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